Het was oorspronkelijk de bedoeling dat Elvis Costello in de studio zou kruipen voor opnames voor Lost In The River: The Basement Tapes, een album met vergeten Bob Dylan-liedjes. Maar dat draaide enigszins anders uit.

Costello kon niet omwille van een optreden. Dus zocht en vond producer T Bone Burnett een waardige vervanger in acteur en hobby-gitarist Johnny Depp. “Ik ben blij met hem als understudy”, liet Costello weten.